解放前,雜亂的上海街頭,饑腸轆轆的流浪兒小牛偷了萬老頭修表鋪中一塊金表,他的小伙伴大貓和小耗子為之眼紅,于是發生爭斗,結果被帶往警察局拘押。至此,三個孩子又團結一致,發誓嚴守金表的秘密。　拘押期內,小牛因爭食并動手打人,又被送進“兒童教養院”。教養院訓導主任殷小臣發現了小牛偷金表的秘密后,便借此要俠他,唆使他盜賣院內公物,此事被院內名叫小胖的孩子發現。事發之后,教養院教導員雷春華著手調查。小胖準備聯絡院內孩子揭發殷小臣,小牛卻向殷小臣通風報信。殷小臣先發制人,把小胖狠揍一頓。雷教導員為人熱情厚道,對小牛生活關懷備至,使小牛深受感動。最后,當小牛知道萬老頭因丟了顧客的金表被拘留三個月,他的孫女、小牛的好朋友翠翠孤苦伶仃,無依無靠時,良心受到譴責,終于坦白了自己的錯誤,并揭發了殷小臣的違法勾當。小牛的表現,得到雷春華和孩子們的諒解和歡迎。