離異多年的畫家老白（徐崢 飾）經朋友介紹認識了同樣離異，帶著一個孩子的李小姐（馬伊琍 飾），老白對李小姐一見傾心，可是李小姐似乎對這段感情有所顧慮，一直止步不前。老白在家里開設了美術班，教成年人畫畫，格洛瑞亞（倪虹潔 飾）是他的學生之一。熱情奔放的格洛瑞亞雖然已經結婚，但是丈夫遠在國外常年不回家，她似乎對老白有著超越了師生的感情。